【培訓對象】
企業創始人、高級管理人員、合伙人、天使投資人、私募資金投資總監等

【培訓收益】
1.了解股權投資的常見交易條款的含義和表現形式； 2.了解股權投資的常見交易條款的法律風險； 3.了解股權投資的常見交易條款的談判和應對之策。

導言：股權投資文件的構成
(一)增資協議/股權轉讓協議
(二)公司章程
(三)股東協議
(四)投資協議與條款清單的區別
一、交易結構條款

(一)案例：微微拼車的“曇花一現”
(二)具體內容：
1、投資方式
2、投資價格與估值
3、支付方式
4、交割程序
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
二、先決條件條款
(一)案例：陳發樹與云南紅塔關于云南白藥的股權轉讓糾紛
(二)具體內容
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
三、承諾與保證條款
(一)案例：浙江海利得新材料起訴地博礦業、廣西鑫鑫交通能源投資有限公司、孫文忠、施琴芳、廣西田陽中金金業有限公司增資糾紛案
(二)具體內容
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
四、公司治理條款
(一)一票否決權條款
1、案例：王小蘭訴內蒙古生力資源（集團）有限責任公司等損害股東利益責任糾紛案（一票否決權）
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)董事會和監事會的席位設置
1、案例：“雷士照明”董事會管理權之爭
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(三)信息權/股東知情權
1、案例：“真功夫”大股東知情權糾紛
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
五、反稀釋條款
(一)案例：上海屹和投資管理合伙企業與凱德科技及實控人糾紛案
(二)反稀釋條款的分類和具體含義
(三)條款展示
(四)風險點和注意事項
六、估值調整條款（對賭條款）
(一)現金補償或股權補償
1、案例：李途純喪失“太子奶”控股權
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)回購請求權(Redemption Option)
1、案例：北京某私募資金公司主張廈門某教育科技公司回購案
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(三)對賭條款有效性認定
(四)條款展示
(五)風險點和注意事項
七、出售權條款
(一)隨售權/共同出售權條款(Tag-Along Rights)
1、案例：王建福與深圳乾思科技有限公司、胡雨嵐股權轉讓糾紛
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)拖售權/強制出售權條款(Drag-Along Right)
1、案例：張蘭被強制從俏江南出局
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
八、優先權條款
(一)優先分紅權
1、案例：海中盈投資管理有限公司等與南京毅澄投資管理有限公司等合同糾紛上訴案
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(二)優先購買權與優先認購權
1、案例：中靜實業(集團)有限公司訴上海電力實業有限公司等股權轉讓糾紛案
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
(三)清算優先權條款
1、案例：川康西銅業有限責任公司、會理縣干田灣銅業有限責任公司合同糾紛案
2、具體內容
3、條款展示
4、風險點和注意事項
九、股權激勵與創始股東股權限制條款
（一）股權激勵款
1、具體內容
2、條款展示
3、風險點和注意事項
（二）創始股東股權限制條款
1、具體內容
2、條款展示
3、風險點和注意事項
十、投資協議談判策略與應對
（一）從投資人的角度
1、盡調發現問題，投資協議中如何體現？
2、如何把握投資協議嚴苛程度的“度”？
（二）從被投資企業的角度
1、如何把握投資協議談判的主動性？
2、股權投資協議的“底線”在哪里？
3、投資協議的“桌面上”的談判和“桌下面”的較量 

★ 北京市煒衡律師事務所合伙人、資深律師
★ 法學博士、經濟學博士后
★ 曾任天津金融資產交易所副總裁
★ 股權、投融資實戰專家
★ 財政部政PPP中心 法律專家
★ 股權激勵“三步法”理論創始人

個人簡介
★ 法學博士，經濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創始人 。曾輔導過多家企業企業成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業經驗。業務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務。
★ 憑借多年企業股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領域的實操經，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業并購重組法律實務》、《企業融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權激勵實務操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當代中國企業工會保護勞動權的法經濟學分析》（專著，中國政法大學出版社出版） 

• 私募股權投資基金

   

  課程目的： 本課程透過中外專家教授的不同視角幫助學員系統觀察私募股權基金的發展變遷和現狀，發現私募股權投資基金在中國企業成長過程中的針對性和適用性。旨在為中國企業熟悉國際融資的規則與技巧提供操作指南，并為廣大企業及投資者提供投、融資平臺。通過國內著名金融專家講授豐富內容的同時，提出更多的對中國金融業發展策略的思考，碰撞出更多的智慧火花。課程大綱：..

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