【培訓對象】


【培訓收益】
公司應嚴格按照《公司法》、《證監會》等一系列監管要求，規范股東大會、董事會、監事會、經理層的運作，模范遵守相關規定，并參照國際著名公司治理準則、結合本企業狀況認真設計“公司章程”，做好公司內部和外部治理，設計針對高層管理人員、核心技術人員的股權激勵方案，有效防范公司治理風險。

什么是公司治理
企業制度演進
公司治理概念
兩種合伙人制
公司為何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理內涵的四種理解
公司治理的形式
公司治理的構成要素
公司治理的目標
公司治理結構
股東大會、董事會的權利與決議
設計公司治理結構遵循的一般原則
公司治理的主體與客體
公司治理機制設計的主要原則
公司章程中可以自主約定的13大事項
公司治理制度形態和法律基礎
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
設計公司治理結構遵循的一般原則
召開股東大會、董事會提前通知時間
股東大會權利
股東大會決議（普通決議與特別決議）
案例：大股東虛構股東會單方形成的決議不具有法律效力
案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協議是否有效？
案例：越權擔保中公司承擔不超過二分之一的補充賠償責任
董事會的權利
案例：總經理被解聘原因不屬于司法審查范圍
股東會議的表決制度
《公司法》解讀
案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權訴請解散公司
案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
案例：公司決議部分有效、部分無效，如實質上可拆分，可分別判斷效力
五類公司決議會被法院認定無效
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認其持股比例維持增資前的股
權比例
案例：公司證照印章應當由公司法定代表人進行管理
變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
公司章程中可以自主約定的13大事項
案例：變更法定代表人
案例：擔保相對人應對照對方《公司章程》認真審查“決議書”
案例：“永宇沖片”因擔保而破產
案例：章程約定公司重大事項需經全體股東通過的法律效力
案例：章程規定了小股東的董事、人事提名權
案例：股權轉讓無須經配偶同意
案例：股權轉讓給外資公司境內子公司
案例：股權轉讓給境外自然人（或法人）
案例：股權轉讓后前股東仍可根據股權轉讓協議取得公司利潤
案例：公司章程規定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
案例：股權轉讓協議約定以審計報告確定合同價款，但雙方未委托審計且
通過對賬確定付款數額有效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權變動的宣示性登記，未經登記不代表未取得
股權，只是不能對抗善意第三人
案例：隱名股東可依法轉讓股權
案例：通過合同條款設計可使隱名股東直接從公司分紅
案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權轉讓合同
案例：只有經有全體股東一致同意,出資比例與股權比例不一致約定才有效
案例：“股東未履行出資義務或者抽逃全部出資”可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應部分的股權
案例：股東抽逃出資,高管失職應承擔返還出資本息的連帶責任
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權人，減資股東要承擔補充賠償責任
案例：未經股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
案例：公司章程可規定股東會有權對股東罰款但應明確罰款的標準、幅度
股權激勵的8種形式：業績股票、股票期權、虛擬股權、限制性股票、期股、
優先股、股票增值權、賬面價值增值權
虛擬股權激勵方案設計
虛擬股權激勵協議（模板）
公司的內部和外部治理
公司治理內部、外部環境
董事會的模式
董事會會議備忘錄與集體責任
董事的能力要求
股東會與董事會的制衡關系
董事會與經營層的制衡關系
監事會的制衡作用
公司內部治理
高層管理者激勵與約束機制
虛擬股權激勵方案設計方案與模板
優先股介紹
公司外部治理
并購基金運作
單層制董事會
雙層制董事會
業務網絡模式
董事概念的界定
董事人數、任期、辭職
董事會表決
高管變化導致上市被否
董事資格的界定
案例：董事的義務
案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔賠償責任
案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
對賭協議：20個致命風險威脅大股東
關聯方與非關聯方
案例：因關聯交易上市被否的公司
案例：關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，對外部債務承擔連帶
責任
案例：最好將對賭條款設計為重復博弈結構
案例：股權質押
高層管理者激勵機制
期權怎么整？
期權的退出方式
期權的退出價格
高層管理者的約束機制
國際公司治理的實踐與國際著名的治理準則介紹
不同國家的公司治理模式
國有企業治理體制的多因素分析框架
目標約束下的國有企業治理原則
有關公司治理的著名國際準則
非上市公司的治理
公司治理評價體系
中國公司治理相關法律與規定
中國公司治理發展面臨的問題
公司治理主體的活動
上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
股權激勵與技術入股
公司高管可能面臨的8大刑事風險
信息披露案例——昌九生化
國有企業治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業“法人理性”不連貫
國企重大決策終身追責（55條）
經營投資責任認定
“一股獨大”與“股權分散”
為什么要設計股權架構?
案例：50:50的公司“股東輪流擔任法定代表人”的約定有效
股權如何分配?
幾種常見的股權授予模式
哪些情況下股權不授予？
股權最重要7生命線
股權退出的七大方式
OECD公司治理原則
企業文化
公司治理與風險管理
公司治理與風險管理
公司治理在企業全面風險管理中的地位和作用
國有企業公司治理的多因素分析
一股獨大與股權分散
一致行為人
股權架構與股權紛爭
幾種常見的股權授予模式
不授予股權的幾種情況
股權最重要7條生命線
監察風險的三道防線
風險管理監督結構模型
來自于董事會、監事會、經營層的風險
家族治理模式
公司治理的國際準則
中國上市公司治理評價標準
公司治理與企業危機
管理公司治理中的突出風險
公司治理不當所產生的風險及其治理策略
新三板實戰問題122條
公司治理發展趨勢展望
公司治理風險管理指南——公司治理風險識別示例
并購與重組
借殼上市的5種方式
30條股份轉讓中的法律風險
毒丸計劃
員工持股計劃
杠桿收購
非上市公眾公司重大資產重組流程
定向增發
并購基金
中國資本系圖譜
IPO預審員內部操作手冊（39點）
國標：公司治理風險管理指南 

資質

☆中國注冊風險管理師協會專家
☆亞洲危機與風險管理協會專家、特聘講師
☆亞洲風險管理協會專家組副組長
☆風險評估師課程特聘講師
☆國際首席風險執行官協會特聘講師
☆劍橋大學職業領導人中國培訓中心特聘專家
☆中英財務管理CFO課程特聘講師
背景介紹
天津大學管理學博士，副教授，曾服務于世界500強企業摩托羅拉（中國）有限公司，曾在天津證券投資咨詢公司擔任咨詢顧問，期間作為第一參與人曾參與天津泰達集團、中國市政工程華北設計研究院等單位的管理咨詢工作，曾擔任民營電信運營企業副總裁，目前在高校擔任系主任、科研部主任。自2006年開始研究并講授風險管理理論和方法，是中國第一批研究并講授風險管理課程的專家。
主講課程
《公司治理與股權激勵》 《企業風險管理體系構建》 《公司治理與風險管理》 《風險管理與企業內控》 《董事長、監事長培訓 2天》 《公司治理與集團管控》
《企業變革與戰略風險管理》 《企業戰略管理與決策》 《項目管理》
主講課程
〓實戰經驗豐富、理論與實際結合，內容實戰、實用、實效；
〓幽默風趣、深入淺出、形式生動、內涵深刻；
〓情景式案例，實戰型解答、以真實案例說明實際問題；
〓觀點新穎，論述精辟，學術前沿、傳道授業、授人以漁；
〓實戰工具+實戰輔導+實操案例