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公司并購與重組/資本運作

課程編號：13553   課程人氣：2674

課程價格：￥4000  課程時長：2天

行業類別：不限行業    專業類別：資本運作 

授課講師：武學東

課程安排：

       2014.9.27 重慶



  • 課程說明
  • 講師介紹
  • 選擇同類課
【培訓對象】
財務總監、財務經理、財務分析、財務主管

【培訓收益】
1. 深入理解并購策略
2. 了解并購程序
3. 學會并購估值與定價談判
4. 了解常見并購支付和融資手段
5. 了解常見并購中的盡職調查
6. 了解并購軸的整合問題

模塊一：什么是資本運作
1. 并購與重組的相關概念
2. 理解資本運作的本質
3. 資產重組與債務重組
4. 專業化資本運作的各種形式解析
 
模塊二：公司并購與重組的策略選擇
一、并購策略與公司戰略
1. 公司發展戰略
2. 并購的目的
3. 并購的策略
4. 并購資金來源

二、并購與重組的主要策略選擇
1. 并購與上市公司價值提升
（1）公司并購/重組與協同效應：技術視角
（2）公司并購重組與財務危機化解
（3）公司并購重組與公司股權價值提升
2. 動機主導下的公司并購與重組主流模式
（1）價值轉移與再分配：績差公司并購與重組
（2）協同效應：公司同業并購與重組
（3）并購/重組公司的資產估值：外資的視角
3. 行業重組為導向的并購
（1）壟斷型公司產業鏈的伸縮
（2）以并購為手段的價值鏈伸縮
（3）經典案例分析
4. 績差公司的并購重組
（1）行政許可帶來的公司價值
（2）績差公司重組并購的歷史回顧及績效分析
（3）經典案例分析
 
三、公司性質對并購策略的影響
1. 國有企業并購
（1）一般國有企業產權轉讓的程序
（2）轉讓上市公司國有股權
（3）重點注意問題
2. 外資企業并購
（1）外資并購的審批
（2）外資并購的方式
（3）外資并購的基本制度
（4）外資并購的特殊類型
（5）不同產業的外資并購的特殊規定
3. 房地產并購
（1）房地產項目收購
（2）項目公司股權收購
（3）合作開發房地產
4. 上市公司并購
（1）上市公司收購的準備階段
（2）上市公司盡職調查
（3）各收購方式的基本流程
（4）交易安排與重大資產重組
（5）外國投資者并購上市公司
 
模塊三：公司并購的操作程序
1、從每月結賬說起，結賬意味著什么？
2、財務經理如何看報表 ？看什么？
3、會計報表的實質？財務報表為誰設計的？
4、什么樣的帳算是一個好帳？
5、財務報表數據是可控的嗎？
6、會計人員對報表負什么責任？
7、世界級的財務核算是什么樣的？
 
模塊四 ：公司并購的財務決策過程
一、公司并購的估值與定價
1. 股權融資定價原理
（1）機構投資者定價原則
（2）基本定價原理
（3）基礎報價的確定方式
（4）談判價格的確定方式
（5）融資雙方如何確定底價
（6）討價還價機制
（7）最終價格的確定
2. 常用的估值方法
（1）收益法
A. DCF法（自由現金流折現）
B. 收益現值法
C. APV法
（2）市場法
A. EBITDA收益倍數
B. PE 市盈率
C. PS 市銷率
（3）成本法
A. 凈資產溢價模型
（4）控制權溢價
 
 
二、股權融資定價難點
1. 影響股權融資定價的因素
2. 融資企業的價值模型
3. 投資企業的價值模型
4. 價值評估的因果矩陣
5. 商業盡職調查與價值評估的配合線索
6. 財務資產負債表與會計資產負債表的區別
7. 企業價值的結構體系

三、并購與重組支付手段及創新
常規模式：
1. 現金支付方式
2. 股權支付方式
3. 綜合證券支付方式
4. 股權協議收購/轉讓
5. 國有股權行政劃轉
創新模式：
1. 資產置換
2. 定向增發
3. 股份回購　
4. 吸收合并
5. 以股抵債
6. 分拆上市
7. 主動退市

四、公司并購中的會計問題
1. 公司并購中的會計問題——合并會計
2. 公司合并會計的方法
3. 不同模式下的公司并購所涉及的會計問題
4. 對合并會計問題的舉例說明

五、公司并購中的稅務問題
1. 公司并購中的稅收籌劃問題
2. 資本運作稅法框架
 
常見并購與重組交易的稅務問題：
1. 企業設立和投資中的稅務問題
2. 股權收購中的稅務問題
3. 資產收購中的稅務問題
4. 企業分立中的稅務問題
5. 企業合并中的稅務問題
6. 企業債務重組中的稅務問題
7. 企業法律形式變更中的稅務問題
8. 企業清算中的稅務問題
9. 跨境資本運作中的稅務問題

六、公司并購中的財務和融資問題
1. 融資政策的選擇
2. 融資渠道及其分析
3. 公司融資方式的確定
4. 采用杠桿收購時的資本結構規劃
5. 公司并購中的融資安排
（1）什么是并購貸款
（2）并購貸款主要有幾種形式
（3）并購貸款基本條件
（4）并購貸款的基本流程
（5）并購貸款的發放有哪些限制
（6）并購方能申請異地并購貸款嗎
（7）PE或PE控制、參股的公司可以申請貸款嗎
（8）管理層收購可否貸款
（9）反向并購是否可以向銀行申請貸款
 
模塊五 ：公司并購后的融合
一、購買一家"舊"公司的問題
1. 成功和失敗兼并案例的統計
2. 兼并／收購：管理層的挑戰
3. 管理問題

二、不同形式的并購帶來的后續問題
1. 救援型并購
2. 協作型并購
3. 爭奪型并購
4. 襲擊型并購
5. 抵制程度曲線
6. 風險曲線
7. 兼并的負協同效應

三、并購帶來的心理震動
1. 兼并導致的員工的主要心理變化
2. 員工的感情沖擊
3. 員工行為的負面影響

四、解決人員冗余和職工安置問題
1. 管理層變動的三個主要來源
2. 全面評價被收購公司的關鍵人才
3. 評估管理和技術人才的三個途徑
4. 重新聘用員工以保障投資的安全

五、應對管理挑戰
1. 兼并整合的項目管理
 
模塊六：公司并購中的風險控制
一、公司并購中的盡職調查
1. 什么是盡職調查　
2. 盡職調查的必要性
3. 盡職調查的時機
4. 盡職調查的種類

 
二、并購盡職調查的種類
1. 關于目標公司結構的盡職調查
2. 目標公司主要合同的盡職調查
3. 目標公司行政許可或特許權的盡職調查
4. 目標公司債務和對外擔保的盡職調查
5. 目標公司資產的盡職調查
6. 目標公司勞動關系的盡職調查
7. 目標公司環保事宜的盡職調查
8. 目標公司知識產權的盡職調查
9. 目標公司相關訴訟及法律糾紛的盡職調查

三、商業盡職調查
1. 商業盡職調查的步驟與價值模型
2. 商業盡職調查概要
3. 商業盡職調查的應用舉例
步驟1：制訂商業盡職調查計劃
步驟2：業務結構分析
步驟3：業績分析
步驟4：整理分析結果
步驟5：挖掘中長期協同效應
步驟6：尋找速贏策略
步驟7：制訂行動計劃

四、并購前期準備及其內部控制
1. 并購風險識別
2. 并購內部控制體系的建立
3. 審慎性調查及其內部控制
4. 一般收購陷阱和避免辦法總結

 

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